作者：Garn T. 出庭律师 · 发布日期：2026年8月21日
由泰国人代外国人持有土地，可能使所有参与者面临刑事程序，土地也可能被强制处分。本指南说明主要风险、合法的例外情形以及实际的下一步。
由泰国人或泰国人控制的公司代外国人持有土地，并不是安全的变通办法。如果该安排属于代持结构，而非真正的泰国人所有，外国人、泰籍代持人、公司及其他参与者都可能面临刑事程序。土地还可能须在土地厅厅长确定的期限内出售；如未按时出售，可能由主管机关处分。
根据我们就泰国房产交易提供咨询的经验，最严重的问题通常是因为当事人只关注地契或股东名册上的名字。主管机关和法院可以透过这些文件，审查真实的资金来源、实际控制、实际受益所有权以及该结构的商业目的。
什么是泰国的土地代持安排？
代持安排是指泰国个人或实体表面上拥有土地，但实质上是为依法无权拥有该土地的外国人或外国人控制的实体持有。
警示信号可能包括：
- 外国人提供全部或大部分购买价款或泰籍股东的出资；
- 泰籍股东收入很少，缺乏进行该投资的经济能力；
- 预先签署的股份转让文件、空白文书或未披露的附属协议；
- 外国人独家控制土地、公司银行账户或出售所得；
- 泰籍股东领取固定报酬，却不承担真正的投资风险；
- 公司除为外国人持有房屋、别墅或土地外，没有真实的业务活动。
任何单一因素都不能自动证明构成刑事犯罪。责任取决于每个案件的事实、意图和证据。公司并不因为有外国股东就违法，但其泰籍所有权和业务活动必须真实。
泰国法律规定的主要处罚
以下条文通常与此相关。视证据而定，同一交易可能被指控多项犯罪。
- 外国个人违反《土地法典》取得土地：《土地法典》第111条结合第86条——最高2年监禁、最高20,000泰铢罚金，或两者并处。
- 法人违反《土地法典》取得或使用土地：《土地法典》第112条——最高50,000泰铢罚金。
- 为外国人或外国法人充当代理人或代持人取得土地：《土地法典》第113条。
- 向主管官员提供虚假信息：《刑法典》第137条——最高6个月监禁、最高10,000泰铢罚金，或两者并处。
- 使官员在官方文件中记载虚假信息（用于具有法律意义的目的）：《刑法典》第267条——最高3年监禁、最高60,000泰铢罚金，或两者并处。
《刑法典》规定的犯罪并非自动成立。检方必须证明特定犯罪的构成要件，包括相关的虚假陈述和意图。视公司的业务活动而定，股份代持还可能依《外国人经营企业法》及其他法律产生独立的风险。
土地会被强制出售吗？
会。刑事处罚和土地处分是两种独立的风险。
根据《土地法典》第94条和第96条，外国人非法取得土地，或有人以所有人身份代外国人或外国法人取得土地的，该土地必须在土地厅厅长确定的期限内处分。该期限不少于180天、不超过一年。如未在规定期限内处分，土地厅厅长依法有权予以处分。
这一行政程序并不一定要求主管机关等待刑事终审判决后才依《土地法典》采取行动。具体程序和受影响各方的权利，必须根据官方命令和案件事实加以评估。
强制处分可能造成重大的商业损失。当事人可能失去对时间、买方选择和价格的控制，而税费、开支、抵押和竞合的请求权可能影响净所得。不应假定能收回原购买价款。
外国人何时可以在泰国合法拥有土地？
外国人拥有土地是例外，而非一般规则。重要的法定途径包括：
1. 作为法定继承人继承
作为法定继承人继承土地的外国人，可以依《土地法典》第93条申请许可。许可受法定持有土地面积的限制。仅在遗嘱中被指定，并不能保证外国受益人可以保留该土地的所有权。
2. 不超过一莱的住宅用地
《土地法典》第96条之二允许符合条件的外国人申请取得不超过一莱的住宅用地。该途径需要部长许可并遵守详细条件。适用的部长规章要求在规定的投资项目中投资至少4,000万泰铢，并在规定期间内维持该投资。审批并非自动，土地的位置和用途也受到限制。
3. 投资促进及其他特别法
持有投资促进委员会（BOI）优惠证书的外国法人，可以依《投资促进法》第27条申请拥有土地的许可，但仅限于 BOI 批准的面积和受促进的业务。其他特别法（包括工业园区相关立法）可能另行规定权利，但须符合各自的审批和条件。
4. 泰籍配偶以个人财产真实购买
泰籍配偶购买土地时，外籍配偶可能被要求在登记时确认购买资金是泰籍配偶的个人财产，且外籍配偶对该土地不主张所有权。这并不是允许外籍配偶间接拥有土地的例外。声明必须反映真实的资金来源和真实的所有权。虚假声明或隐瞒的代持安排可能带来额外的法律风险。
外国人也可以考虑合法的替代方案，例如依法登记的租赁、取得建筑物所有权的地上权、用益权，或在外国人持有比例内拥有公寓。合适的结构取决于预期用途、期限、融资、继承规划和退出策略。
主管机关如何识别代持结构
土地和公司记录已不再被孤立地审查。当前的执法活动显示，主管机关可能比对公司登记信息、股东背景、会计记录、银行转账、土地记录以及对财产的实际控制。
调查人员可能审查：
- 购买价款和股本的来源；
- 泰籍股东的职业、收入和经济能力；
- 从外国受益人流向泰籍股东的借款或资金；
- 表决权、董事职位、授权委托书以及银行账户的控制；
- 公司是否经营真实的创收业务；
- 谁居住、管理、出租该财产或从中取得收入；
- 显示谁被视为真正所有人的通讯或协议。
土地厅针对涉嫌外国人代持土地设有预防措施。2026年，特别调查厅和商业发展厅也宣布在主要旅游地区加强以数据为导向的代持公司调查。在终审判决认定有罪之前，这些执法行动仅属指控和调查，但它们表明主管机关正在积极审查登记所有权背后的经济实质。
现有结构可能存在风险时的实际步骤
不要为了”修补”档案而转让股份、伪造文件、倒签借款或转移资金。这些行为可能使处境严重恶化。
- 保全所有记录。妥善保管地契、公司档案、银行流水、合同、税务记录、往来函件以及原始资金来源的证据。
- 梳理真实交易。确定谁付款、谁控制公司和土地、谁取得收入，以及各参与者的理解。
- 取得独立的泰国法律意见。律师应综合评估《土地法典》、《外国人经营企业法》、公司、税务、出入境及刑事方面的影响。
- 审查合法的退出方案。视事实而定，可能包括真实的公平交易出售、公司重组、更正不准确的记录或与主管机关合作。在审查刑事和税务后果之前，不应采取任何步骤。
- 为官方问询做好准备。答复应真实、一致，并有同期文件支持。
常见问题
有外国股东的泰国公司可以购买土地吗？
如果公司在法律上属于泰国公司、经营真实业务，且泰籍股东真正出资并行使所有者权利，有可能可以。仅为替外国人持有土地而设立或维持的公司，即使登记的泰籍持股超过50%，也面临被认定为代持的风险。
外资49%／泰资51%的持股结构自动合法吗？
不是。名册上显示的比例只是分析的一部分。主管机关可能审查谁提供了资本、谁控制决策、谁获得经济利益以及谁承担投资风险。
土地被强制处分时，所有人能拿到所得款项吗？
在适用程序结束后，可能有权取得净所得，但可得金额可能受到税费、官方开支、担保债务和其他请求权的影响。不保证能收回原始投资或市场价值。
在土地局签署声明能保护泰外夫妻吗？
只有在声明真实时才能。声明购买资金为泰籍配偶的个人财产，并不能使外籍配偶才是真正实际受益所有人的安排变得有效。
通过公司购置房产之前，买方应做什么？
就地契、土地用途、公司历史、资本来源、股东安排、税务状况和预期业务进行法律尽职调查。审查应在支付定金或签署有约束力的文件之前完成。
要点
泰国代持土地会产生两种不同的风险：参与者的刑事责任和土地的强制处分。最安全的做法是在转移资金之前选择合法的所有权或使用结构，并以文件证明交易真实的商业实质。如果结构已经存在，请在更改所有权、股份、合同或财务记录之前，先取得保密的法律意见。
本文提供截至2026年8月的一般信息，并非针对任何特定交易或调查的法律意见。事实、文件及现行官方要求应由合格的泰国律师审查。
作者：Siam Center Law Group——房产与商业法团队
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